Zaskarżenie uchwały o przekształceniu spółki

Zgodnie z art. 567 Kodeksu spółek handlowych, niezależnie od typu spółki do uchylenia oraz stwierdzenia nieważności uchwały o przekształceniu, należy stosować przepisy art. 422–427 KSH. Wskazać należy, że jest to celowy zabieg ustawodawcy, mający na celu ujednolicenie trybu zaskarżenia uchwały o przekształceniu, niezależnie od formy prawnej spółki przekształcanej.

Legitymację do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały o przekształceniu przysługuje:

1. zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
2. wspólnikowi/akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
3. wspólnikowi/akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu/ posiedzeniu wspólników;
4. wspólnikowi/akcjonariuszowi, który nie był obecny na walnym zgromadzeniu lub posiedzeniu wspólników, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia/ posiedzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Uchwała o przekształceniu zgodnie z art. 422 § 1 KSH musi być sprzeczna ze statutem/ umową bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza/ wspólnika, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały wytaczane jest przeciwko spółce przekształcanej, jeżeli zostanie wniesione przed dniem przekształcenia, zaś po dniu przekształcenia pozwaną powinna być spółka przekształcona.

Co istotne, zaskarżenie uchwały o przekształceniu nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego, a samo powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powyższe terminy są zawite, a ich bezskuteczny upływ powoduje wygaśnięcie roszczenia (A. Szajkowski, w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. IV, Warszawa 2012, s. 1201).

Zwrócić uwagę należy, że podstawą zaskarżenia uchwały są m. in. dobre obyczaje, które jest pojęciem nieostrym. Poprzez pojęcie dobrych obyczajów jak wskazał SA we Wrocławiu – I Wydział Cywilny z dnia 18 września 2015 r. w sprawie o sygn. akt: I ACa 948/15 należy rozumieć jako generalną klauzulę ocenną wywodzącą się z zasad powszechnej obyczajowości, którą tratujemy in abstracto. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki. Jest to przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. W ramach badania przesłanki zgodności uchwały z dobrymi obyczajami należy zweryfikować uchwałę według etyczno-moralnych kryteriów oceny postępowania w działalności gospodarczej. Pojęcie dobrych obyczajów odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki, ale również do stosunków wewnętrznych panujących w spółce, nastawionych na niezakłócone funkcjonowanie spółki i poszanowanie interesów wspólników czy akcjonariuszy. Dlatego też dobre obyczaje to działania aprobowane, a w efekcie wymagane, których należy przestrzegać.

Biorąc po uwagę powyższe, ustawodawca bezsprzecznie pozostawił wspólnikom/ akcjonariuszom możliwość zaskarżenia uchwały o przekształceniu poprzez jej uchylenie lub stwierdzenie nieważności. Uchwała o przekształceniu musi być zgodna z prawem, mieszcząca się w jego granicach.