Zadośćuczynienie za naruszenie dóbr osobistych osoby prawnej. Czy to możliwe?

Osoba prawna może domagać się od podmiotu, który naruszył jej dobra osobiste, zapłaty zadośćuczynienia za doznaną krzywdę na podstawie art. 448 § 1 KC w zw. z art. 43 KC – tak wynika z niedawno podjętej uchwały Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2023 r. w sprawie o sygn. akt: III CZP 22/23.

Stan faktyczny

Zaczynając jednak od początku. Sytuacja dotyczyła sprawy w której spółka „N.” sp. z o.o. wniosła pozew przeciwko M.K. o ochronę dóbr osobistych w związku z zamieszczoną przez pozwanego w Internecie negatywną opinią o prowadzonej przez powódkę działalności w zakresie sprzedaży pomp ciepła oraz jakości oferowanych produktów. Powódka czyli Spółka domagała się nakazania pozwanemu złożenia oświadczenia o treści i formie sprecyzowanej w pozwie, usunięcia krytycznej opinii z portalu internetowego oraz zadośćuczynienia za doznaną krzywdę w kwocie 22 tys. zł. Sąd I instancji uwzględnił częściowo powództwo ograniczając jednak kwotę zadośćuczynienia do 5 tys. zł.

Sąd II instancji w wyniku złożonej apelacji od wyroku Sądu I instancji przedstawił Sądowi Najwyższemu (dalej jako: „SN”) zagadnienie prawne: Czy osoba prawna może domagać się od osoby, która naruszyła jej dobra osobiste, zapłaty zadośćuczynienia za doznaną krzywdę na podstawie art. 448 KC w zw. z art. 43 KC?

Zgodnie z art. 43 kodeksu cywilnego (dalej jako: „KC”), przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje się odpowiednio do osób prawnych. Przepis ten odsyła więc, bez czynienia jakichkolwiek ograniczeń w zakresie środków ochrony dóbr osobistych osób prawnych, do art. 23 i 24 KC (tak m.in. wyrok SN z 24.9.2008 r., II CSK 126/08). W związku z tym w orzecznictwie wyrażany jest pogląd, że art. 448 KC może być stosowany także do osób prawnych w razie naruszenia ich dobra osobistego. Co istotne, stanowisko odmienne wyrażone jest w wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 28 września 1999 roku (sygn. akt: I ACa 464/99) który wskazuje, że osoba prawna nie odczuwa krzywdy, nie można więc wykazać analogicznego do krzywdy stanu osoby prawnej. W rezultacie osobom prawnym nie przysługuje roszczenie o zadośćuczynienie pieniężne.

Zmiana stanu prawnego

SN zaznaczył, że po wydaniu przez Sąd II instancji postanowienia przedstawiającego zagadnienie prawne, na podstawie ustawy z 28.7.2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1615), uległ zmianie stan prawny dotyczący ochrony dóbr osobistych. Zmieniła się bowiem treść art. art. 24 § 1 zd. 3 KC. Również art. 448 KC otrzymał nowe brzmienie i został podzielony na trzy paragrafy.

Sąd Najwyższy uznał, że art. 448 § 1 KC ma poprzez art. 43 KC odpowiednie zastosowanie do osób prawnych. Prawo cywilne przyznaje ochronę określonym wartościom o charakterze niemajątkowym mającym znaczenie nie dla pojedynczego człowieka, lecz dla określonej wyodrębnionej prawnie jednostki organizacyjnej. Mimo to korzystanie przez uprawnionego z prawa na dobrach osobistych może odgrywać również istotną rolę w zakresie praw majątkowych tej osoby. Przy osobach prawnych, których zadaniem jest prowadzenie działalności gospodarczej, występuje szczególnie wyraźne powiązanie niektórych dóbr osobistych ze sferą majątkową.

W orzecznictwie uznaje się, że w przypadku osoby prawnej dobra osobiste to niemajątkowe wartości, dzięki którym osoba prawna może funkcjonować zgodnie ze swym zakresem działań (zob. wyrok SN z 20.2.2020 r., IV CSK 518/18). Dobra osobiste osób prawnych mogą obejmować m.in. nazwę, firmę, nietykalność pomieszczeń związanych z działalnością, wolność działalności statutowej oraz inne wartości niemajątkowe istotne dla prowadzonej działalności. Osobie prawnej przysługuje również ochrona z powodu naruszenia dobrego imienia (dobrej sławy, reputacji, renomy, goodwill), która jest odpowiednikiem czci osoby fizycznej w jej aspekcie zewnętrznym (zob. np. wyrok SN z 27.3.2013 r., I CSK 518/12). Naruszenie dobrego imienia osoby prawnej może nastąpić poprzez publikację materiałów, które prowadzą do pogorszenia jej wizerunku, narażając ją na utratę zaufania lub podważając jej wiarygodność.

Osobie prawnej przysługują też roszczenia majątkowe

SN zaznaczył, że odesłanie z art. 43 KC, zgodnie z regułą wykładni prawa obejmuje wszystkie przepisy kodeksu cywilnego określające środki ochrony dóbr osobistych osób fizycznych. Obejmuje zatem zarówno środki ochrony za pomocą roszczeń niemajątkowych przewidziane w art. 24 § 1 KC, czyli roszczenia o zaniechanie i usunięcie skutków naruszenia, jak również środki ochrony o charakterze majątkowym art. 24 § 2 KC – roszczenie o zadośćuczynienie oraz o zapłatę odpowiedniej sumy na cel społeczny, jak również o odszkodowanie z tytułu szkody majątkowej wynikłej z naruszenia dobra osobistego. Sąd podkreślił, że skoro ustawodawca użył jednego przepisu, aby odnosić się do całego systemu prawnego dotyczącego ochrony dóbr osobistych osób fizycznych, to należy jednoznacznie określić, który z tych środków nie znajduje zastosowania wobec osób prawnych, lub wskazać specjalne środki ochrony przysługujące im w przypadku naruszenia ich dóbr osobistych.

„Krzywda” w odniesieniu do osoby prawnej

W uzasadnieniu uchwały wyjaśniono również, że stosowanie art. 43 KC wobec osób prawnych uzasadnia zdefiniowanie „krzywdy”, o której mowa w art. 448 KC. Krzywda ta polega na ograniczeniu lub uniemożliwieniu prawidłowego prowadzenia przez nią działalności w dotychczasowy sposób. Przyznane zadośćuczynienie pieniężne nie ma na celu zaspokojenia subiektywnego uczucia satysfakcji lub rekompensaty za doznane cierpienia fizyczne lub psychiczne, ale ma chronić obiektywne interesy związane z dobrami osobistymi osoby prawnej.

Sąd Najwyższy podkreślił jednak, że należy zachować ostrożność przy stosowaniu art. 448 KC w przypadku osób prawnych, które domagają się zadośćuczynienia pieniężnego z powodu naruszenia ich dóbr osobistych. Istotne okoliczności, takie jak rodzaj prowadzonej działalności, rodzaj naruszonego dobra osobistego i skala naruszenia, powinny być uwzględnione. W przypadku osób prawnych prowadzących działalność gospodarczą, skutki naruszenia ich dóbr osobistych zazwyczaj dotykają ich sfery majątkowej. Dla zapewnienia ochrony, należy rozważyć zarówno środki ochrony niemajątkowej, jakie przewiduje art. 24 § 1 KC, jak i środki majątkowe określone w art. 24 § 2 KC. Sąd wskazał również, że niektóre osoby prawne nie prowadzą działalności gospodarczej, ale ich działalność jest „istotna społecznie”. Naruszenie ich dóbr osobistych może nie spowodować bezpośredniej szkody majątkowej, ale prowadzi do istotnego ograniczenia albo uniemożliwienia prowadzonej dotychczas i społecznie użytecznej działalności. W takich przypadkach również zastosowanie art. 448 w kontekście art. 43 KC może być uzasadnione.

Podsumowując, decyzja Sądu Najwyższego w sprawie ochrony dóbr osobistych osób prawnych przynosi kilka istotnych wniosków. Po pierwsze, stosowanie przepisów o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych do osób prawnych jest możliwe, jednak wymaga uwzględnienia specyficznych okoliczności i potrzebuje ostrożnego podejścia. Sąd zauważył, że naruszenie dóbr osobistych osób prawnych może prowadzić do skutków majątkowych, zwłaszcza w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej.

Po drugie, Sąd wskazał, że zadośćuczynienie pieniężne dla osób prawnych nie ma na celu zaspokojenia uczucia satysfakcji czy rekompensaty za cierpienia fizyczne lub psychiczne, ale jest raczej formą ochrony ich obiektywnych interesów związanych z dobrami osobistymi. Wreszcie, Sąd podkreślił potrzebę uwzględnienia różnorodności sytuacji osób prawnych, które mogą prowadzić różne rodzaje działalności. Niektóre naruszenia dóbr osobistych mogą prowadzić do szkód majątkowych, podczas gdy inne mogą ograniczyć istotną i społecznie ważną działalność prowadzoną przez osobę prawną. Ostatecznie, Sąd wskazał, że odpowiednie zastosowanie przepisów prawa może zapewnić skuteczną ochronę dóbr osobistych osób prawnych, przy jednoczesnym uwzględnieniu specyfiki ich sytuacji i potrzeb.