Podział majątku a skargi pauliańskie wierzycieli

Skarga pauliańska uregulowana została w art. 527 Kodeksu cywilnego. Instytucja ta polega na tym, że gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Zgodnie natomiast z § 2 ww. przepisu czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. W odniesieniu do tematu, przedmiotowego artykułu najbardziej kluczowy jest § 3 wymienionego przepisu, który stanowi, że jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyska korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku to domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał z świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Przepis ten ma zastosowanie do spraw dotyczących małżonków w kontekście podziału majątku wspólnego, kiedy to jeden z małżonków będący dłużnikiem wyzbywa się majątku na rzecz osoby bliskiej. Bezspornym jest, że osobą bliską jest małżonek dłużnika, w odniesieniu do którego istnieje domniemanie, że miał świadomość, że czynność prawna polegająca przysporzeniu po jej stronie określonej wartości majątkowej wskutek podziału majątku wspólnego może spowodować pokrzywdzenie wierzycieli swojego małżonka.

Istotnym jest, że zgodnie z zasadą ciężaru dowodów wskazaną w artykule 6 kodeksu cywilnego, wykazanie, że osoba najbliższa działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela swojego byłego małżonka spoczywa na wierzycielu. Wierzyciel musi udowodnić jedynie podstawę domniemania – istnienie bliskiego stosunku między dłużnikiem a osobą trzecią w chwili dokonywania zaskarżonej czynności. Bliski stosunek oznacza tu nie tyle powiązania rodzinne, co faktyczne więzy uczuciowe, faktyczną bliskość pozwalającą przyjąć, że osoba trzecia mogła znać sytuację majątkową dłużnika, cel jego działań i że mogło istnieć zadłużenie w stosunku do wierzyciela. Jednak obalenie tego domniemania może okazać się trudne z uwagi na to, że w sytuacjach życiowych małżonków niekiedy niemożliwe jest wykazanie, że jeden z nich nie wiedział o zadłużeniu drugiego z nich. Tym bardziej, gdy małżonkowie wcześniej prowadzili wspólnie gospodarstwo domowe. W sytuacji gdy wierzyciel wykaże te okoliczności to może zostać wówczas zwolniony z konieczności dowodzenia, iż osoba trzecia wiedziała o tym, że dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Przykładem zachowania się dłużników w celu uniknięcia powództwa z art. 527 Kodeksu cywilnego jest zawarcie umowy majątkowej małżeńskiej, jednakże bez dokonywania podziału majątku wspólnego. Uniknięcie odpowiedzialności przez dłużnika w takiej sytuacji jest jedynie pozorne. W istocie, takie działanie dłużników z punktu widzenia wierzyciela jest korzystne. Wierzyciel ma wtedy możliwość zajęcia w trybie egzekucyjnym prawa majątkowego jednego z małżonków do żądania podziału majątku wspólnego istniejącego na dzień orzeczenia rozdzielności. Zajęcie więc tego prawa umożliwia w postępowaniu sądowym dokonanie podziału majątku wspólnego istniejącego na dzień orzeczenia rozdzielności majątkowej lub uzyskania rozwodu i pozwala w kolejnym etapie egzekucji skierować ją do majątku, który przypadałby dłużnikowi z tytułu udziału w majątku wspólnym.

W orzecznictwie wskazuje się, że wierzyciel ma również możliwość uznania za bezskuteczną czynności prawnej polegającej na podziale majątku wspólnego, także wówczas, gdy małżonek dłużnika nie wyraził zgody na zaciągnięcie danego zobowiązania z tytułu, którego powstał dług.

Jak wynika z powyższego, skarga pauliańska w sytuacji dokonania podziału majątku wspólnego w wielu przypadkach stanowi skuteczne narzędzie zwalczania nieuczciwego dłużnika. Wierzyciel, jest objęty ochroną w przypadku, gdy dłużnik działa na jego niekorzyść dokonując rozporządzenia z osobą bliską. Jak pokazuje bogate orzecznictwo w zakresie spraw dotyczących występowania przez wierzycieli z powództwem ze skargi pauliańskiej postępowania kończą się pomyślnie dla wierzycieli, mają oni realne możliwości na zaspokojenie swoich wierzytelności w sytuacji pozornie niekorzystnego dla nich rozporządzenia.

Przeprowadzając ten proces, należy zwrócić uwagę w szczególności na:

1. Przegląd Umów o Pracę

Pierwszym krokiem w due diligence jest szczegółowy przegląd umów o pracę wszystkich pracowników objętych transakcją ZCP. Należy zweryfikować zarówno warunki zatrudnienia, jak i ewentualne dodatkowe świadczenia przysługujące osobom zatrudnionym w organizacji, takie jak programy premiowe, nadgodziny czy liczba terminowych umów o pracę. Istotna jest także weryfikacja, czy pośród pracowników podlegających przeniesieniu znajdują się osoby w okresie ochronnym (przedemerytalnym) lub przebywające na zwolnieniach lekarskich i urlopach macierzyńskich/wychowawczych.

Podkreślenia wymaga, że zgodnie z Kodeksem pracy, nabycie ZCP wiąże się z koniecznością zachowania dotychczasowych warunków zatrudnienia przenoszonych pracowników. W praktyce oznacza to, że nowy właściciel jest zobowiązany zapewnić pracownikom te same warunki płacy i zatrudnienia, jakie mieli wcześniej (tj. w poprzednim zakładzie pracy, z którego zostali przeniesieni). Przykładowo, jeśli w firmie oferowane były dodatkowe benefity, takie jak ubezpieczenia zdrowotne czy programy emerytalne, nowy pracodawca będzie musiał je zachować.

2. Analiza Zobowiązań Finansowych

Podczas due diligence należy przeanalizować wszelkie zobowiązania finansowe związane z pracownikami. Obejmuje to m.in. ewentualne zaległości w wypłatach wynagrodzeń, składkach na ubezpieczenia społeczne czy inne obowiązkowe świadczenia. Przyjęcie ZCP obarczonego długami może generować dodatkowe ryzyka dla nabywcy, dlatego istotne jest, aby wszystkie zobowiązania zostały jasno sprecyzowane przed finalizacją transakcji.

Zapraszamy do lektury innych części Poradnika podziału majątku, przygotowanego przez adwokatów i radców prawnych Kancelarii TURCZA: