Przesłanki rozwiązania umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony z odwołanym członkiem zarządu

Bardzo często powołanie członka zarządu wiąże się z pełnieniem przez niego tej funkcji w oparciu o umowę o pracę. Wskazane stosunki nie są jednak ściśle ze sobą powiązane, choćby dlatego, że odwołanie członka zarządu nie jest jednoznaczne z rozwiązaniem z nim stosunku pracy. Pracodawcy wielokrotnie mieli wątpliwość, w jaki sposób rozwiązać umowę o pracę z odwołanym członkiem zarządu, a także czy wskazanie wyłącznie ww. Przesłanki jest wystarczające dla skutecznego rozwiązania stosunku pracy.

ODOWŁANIE Z PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKA ZARZĄDU

Członek zarządu, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, może zostać odwołany z pełnienia tej funkcji w każdym czasie, w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników, która nie wymaga uzasadnienia. Przed jej podjęciem rekomenduje się jednak zweryfikować, czy umowa spółki nie zawiera ograniczeń, co do sposobu odwołania członka zarządu.

Jeżeli następstwem wspomnianego odwołania ma być rozwiązanie stosunku pracy, kluczowe jest ustalenie, który organ spółki będzie uprawniony do dokonania tej czynności.

REPREZENTACJA SPÓŁKI PODCZAS SKŁADANIA OŚWIADCZENIA W PRZEDMIOCIE ROZWIĄZANIA UMOWY O PRACĘ

Oświadczenie w przedmiocie rozwiązania stosunku pracy z odwołanym członkiem zarządu może zostać wręczone na dwa sposoby.

Pierwszy tj. jednocześnie z powzięciem uchwały Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie odwołania z pełnienia funkcji członka zarządu. Wówczas, wola rozwiązania stosunku pracy musi zostać wyrażona przez Radę Nadzorczą w uchwale towarzyszącej odwołaniu z funkcji członka zarządu (Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2022 roku, sygn. akt: II PSK 195/21).

Drugi tj. po powzięciu ww. uchwały. W takim przypadku oświadczenie powinno zostać wręczone przez zarząd, zgodnie z obowiązującymi zasadami reprezentacji (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 1999 roku, sygn. akt: I PKN 117.99). 

PRZESŁANKI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY Z ODWOŁANYM CZŁONKIEM ZARZĄDU

Oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę zawartej na czas nieoznaczony winno obligatoryjnie wskazywać przyczynę uzasadniającą rozwiązanie stosunku  pracy.

Zgodnie z głosem judykatury, odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2000 roku, sygn. akt: I PKN 479/99).

Niezależnie od powyższego, pracodawcy muszą pamiętać, że powołanie w oświadczeniu o rozwiązaniu umowy jedynie okoliczności odwołania z pełnienia funkcji członka zarządu spowoduje, że przyczyna rozwiązania umowy o pracę będzie pozostawać wyłącznie po stronie Pracodawcy (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 02 lutego 2010 roku, sygn. akt: II PK 184/09).

Jak już wyżej wskazano, uchwała Zgromadzenia Wspólników o odwołaniu członka zarządu nie wymaga uzasadnienia przyczyn jej podjęcia. Zatem – jeżeli pracodawca w oświadczeniu o rozwiązaniu umowy o pracę wskaże, że jedyną podstawą jego decyzji było odwołanie pracownika z pełnienia funkcji członka zarządu – zwolniony pracownik będzie mógł podnosić, że nie wie z jakich powodów został odwołany, a co za tym idzie będzie mógł kwestionować zasadność rozwiązania z nim stosunku pracy.

W świetle powyższego, spółka celem zabezpieczenia swojego interesu powinna wskazać jako przyczynę rozwiązania stosunku pracy – obok zakończenia sprawowania funkcji członka zarządu – również inne podstawy. Mogą stanowić je na przykład okoliczności, które przyczyniły się do podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników np. niekompetencja, utrata zaufania, prowadzenie działalności konkurencyjnej, nieporozumienia z innymi członkami zarządu, brak udzielenia absolutorium – czyli okoliczności leżące po stronie Pracownika. Z daleko idącej ostrożności można również wskazać w/w przyczyny bezpośrednio w treści uchwały Zgromadzenia Wspólników.

Prawnicy z Kancelarii kompleksowo świadczą usługi z zakresu szeroko pojętego prawa pracy.

Wobec powyższego, jeżeli potrzebują Państwo wsparcia we wspomnianym powyżej zakresie, zapraszamy do kontaktu.