Prawo spółek

Konflikt pomiędzy wspólnikami jako podstawa do rozwiązania spółki

Od zawsze było wiadome, że współpraca między dwoma partnerami biznesowymi jest bardzo trudna. W związku z powyższym, w celu uregulowania wspólnego celu gospodarczego powstały spółki. Zawiązanie przez wspólników takiej formy prowadzenia działalności gospodarczej narażona jest każdego dnia na wiele problemów. Najczęściej to one oraz brak wspólnego celu powodują konflikty między wspólnikami.

Zgodnie z art. 271 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku konfliktu miedzy wspólnikami oraz w przypadku, kiedy zachodzi brak jakichkolwiek szans na znalezienie porozumienia, wówczas realizują się przesłanki do rozwiązania spółki przez sąd. Przedmiotowy wniosek może zostać złożony przez wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki, bądź na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki narusza prawo zagraża interesowi publicznemu. 

W doktrynie oraz orzecznictwie podkreśla się, że w przypadku braku możliwości osiągnięcia celu spółki bezwzględnie powyższy stan musi mieć charakter trwały, nieprzemijający i obiektywny. W związku z powyższym, sąd nie będzie uprawniony do rozwiązania spółki, jeśli na przestrzeni czasu funkcjonowania spółki zdarzały się konflikty między wspólnikami.

SA w Warszawie VII Wydział Gospodarczy z dnia 22 lutego 2019 r. w sprawie o sygn.. akt: VII AGa 1086/18 bardzo mocno zaakcentował istotę konfliktu, tj. „samo istnienie nawet trwałego konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki kapitałowej nie oznacza, że zaistniały podstawy do jej rozwiązania. Zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. Przyczyny wywołane stosunkami spółki uzasadniają jej rozwiązanie wtedy, gdy prowadzą do powstania w spółce sytuacji kryzysowej porównywalnej pod względem doniosłości do niemożności osiągnięcia celu spółki; może tu chodzić o utratę przez spółkę zdolności działania wskutek trwałego konfliktu wspólników o zrównoważonej liczbie głosów. W orzecznictwie wskazuje się, że niemożność osiągnięcia celu spółki, uzasadniająca jej rozwiązanie przez sąd, może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki”.

Podsumowanie

Rozwiązanie spółki przez sąd jest to instytucja, która ma na celu unicestwienie bytu prawnego spółki, dlatego ten środek uznaje się za ostateczny, który powinien mieć miejsce jedynie w skrajnych sytuacjach. W przypadku, kiedy doszło do takiego konfliktu miedzy wspólnikami, dla których osiągnięcie celu spółki okaże się niemożliwe lub gdy zajdą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki o charakterze trwałym, nieprzemijającym i obiektywnym, dopiero wówczas spełnią się przesłanki umożliwiające przymusowe rozwiązanie spółki. W innych przypadkach, sąd po analize akt zmuszony będzie taki wniosek oddalić.  Dlatego też przed ewentualnym złożeniem wniosku do sądu
o rozwiązanie spółki przez sąd z uwagi na konflikt, w pierwszej kolejności zweryfikuje czy zostały spełnione przesłanki.

Autor:

Michał Klauziński

Michał Klauziński

Aplikant radcowski

Email: m.klauzinski@turcza.com.pl

W obszarze zainteresowań Michała Klauzińskiego znajduje się problematyka prawa prywatnego, w szczególności prawo cywilne oraz handlowe.