Działalność gospodarcza

Roszczenie o zmianę warunków lub rozwiązanie umowy w związku ze wzrostem cen surowców

W ostatnich miesiącach na rynku obserwowana jest eksplozja cen niektórych surowców spowodowana między innymi nadwyżką popytu nad podażą. Dotyczy to w szczególności cen ropy, gazu czy rudy metali. Problem stanowi także dostępność ww. towarów, która znacznie utrudnia pracę producentów, dostawców i przedsiębiorców ale ostatecznie odbija się także na konsumentach. Producenci i dystrybutorzy surowców odnotowują w tym roku ogromne zyski, sięgające nawet trzykrotności dochodów w porównaniu z rokiem poprzednim, jednakże nadal na rynku brakuje podstawowych towarów. W efekcie ciągłego windowania cen surowców, coraz więcej przedsiębiorstw poszukuje możliwości negocjowania wysokości wynagrodzenia i ceny aby ograniczyć dodatkowe koszty i straty.

Rozwiązanie umowy i roszczenie o zmianę warunków

Wiele przedsiębiorstw posiadających długoterminowe umowy, do których realizacji potrzebują wskazanych wyżej surowców i w których wynagrodzenie zostało określone sztywno, boryka się z problemami dotyczącymi wywiązywania się z niniejszych umów.

W takim przypadku należy zastanowić się jakie rozwiązanie może okazać się skuteczne, tak aby produkcja danych urządzeń czy materiałów mogła być dalej rentowna dla przedsiębiorstwa.

W pierwszej kolejności należy przeanalizować zawartą umowę. Może bowiem okazać się, że jej treść przewiduje sytuacje w której można domagać się podniesienia wynagrodzenia w związku z tak znaczącym wzrostem cen komponentów. Co więcej, istnieje także możliwość, że z związku z istotną zmianą warunków na ryku, możliwe będzie wcześniejsze rozwiązanie niekorzystnej umowy.

Jeżeli umowa pozbawia nas z możliwości skorzystania z ww. rozwiązań, kolejną inicjatywą może okazać się podjęcie rozmów ukierunkowanych na negocjowanie jej warunków. Warto w takiej sytuacji zwrócić się z oficjalnym pismem do kontrahenta w którym przedstawione zostanie zagadnienie dotyczące znaczącego spadku rentowności i nieopłacalności realizowanych zamówień. Należy zaproponować spotkanie mające na celu negocjowanie umowy. W tym miejscu warto wspomóc się wiedzą i doświadczeniem wybranej kancelarii prawnej. Efektem prowadzonych rozmów może okazać się zmiana treści umowy bądź zawarcie porozumienia przewidującego korzystną modyfikację modelu współpracy. Wypracowanie tego rodzaju rozwiązania uchroni przedsiębiorstwo przed występowaniem na drogę sądową, która może okazać się czasochłonna i nieść ze sobą dodatkowe koszty.

Jeżeli opisane wyżej rozwiązania nie będą możliwe do wyegzekwowania, ostatecznym krokiem może okazać się wniesienie pozwu o zmianę lub rozwiązanie umowy na mocy art.  3571 ustawy – Kodeks cywilny (Dz.U.2020.1740 tj. z dnia 2020.10.08; dalej jako: k.c.). Uregulowana w przytoczonym przepisie klauzula rebus sic stantibus przewiduje możliwość zmiany warunków umowy w przypadku wystąpienia nadzwyczajnych okoliczności.  Ustawodawca uznał, że zasadzie pacta sunt servanda (tj. umów należy dotrzymywać), mimo jej fundamentalnego znaczenia dla bezpieczeństwa obrotu, nie należy przypisywać bezwzględnego charakteru, gdyż prowadziłoby to niejednokrotnie do wyniku rażąco krzywdzącego jedną ze stron stosunku zobowiązaniowego.

Zgodnie z brzmieniem przepisu:

Jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym.

Możliwość powołania się na omawiany przepis jest uzależniona od spełnienia następujących przesłanek:

  • źródłem powstania zobowiązania musi być umowa;
  • zmiana stosunków ma charakter nadzwyczajny;
  • zmiana ta niesie ze sobą nadmierną trudność w spełnieniu świadczenia lub grozi jednej ze stron rażącą stratą, czego strony – zawierając umowę – nie przewidywały;
  • między dwiema ostatnimi przesłankami zachodzi związek przyczynowy.

Aby roszczenie było uzasadnione należy zatem w pierwszej kolejności zbadać czy nastąpiła nadzwyczajna zmiana stosunków. Zgodnie z literaturą przedmiotu oznacza ona taki stan rzeczy, który zdarza się rzadko, jest niebywały, niezwykły. Zazwyczaj wskazuje się różnego rodzaju klęski żywiołowe, epidemie, operacje wojenne czy strajki. Ważne jest, aby były to okoliczności, które nie są objęte typowym ryzykiem umownym, a ponadto są obiektywne i niezależne od stron.

Orzecznictwo

Czy zatem istotna zmiana cen surowców może być uznana za okoliczność na którą mogą powołać się przedsiębiorcy w odniesieniu do przywołanego przepisu ustawy? Aby móc odpowiedzieć na to pytanie należy przyjrzeć się zastosowaniu klauzuli w praktyce, czyli zweryfikować orzecznictwo.

Przykładowo w Wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 7 grudnia 2018 r. (I ACa 644/18), sąd uznał, że nadzwyczajność winna cechować samą zmianę stosunków. Nadzwyczajny charakter należy przypisać między innymi takim zmianom stosunków jak: hiperinflacja, kryzys gospodarczy, gwałtowna zmiana poziomu cen na określonym rynku, długotrwały paraliż środków transportu lub łączności czy zmiana ustroju politycznego i społeczno-gospodarczego państwa. Problem nieprzewidywalności ustawodawca wiąże nie z przewidywaniem przez strony zdarzeń, które powodują dla jednej z nich rażącą stratę, lecz z przewidywaniem następstw tych zdarzeń, czyli chodzi w istocie o przewidywalność odniesioną do przyszłej sytuacji stron. Łączy się z tym nierozerwalnie kwestia ustalenia, czy strona podejmuje decyzje w granicach normalnego ryzyka kontaktowego, czyli ryzyka, z którym należy liczyć się przy zawieraniu każdej umowy, czy też wchodzi w grę przypadek ryzyka nadzwyczajnego. Nie ulega wątpliwości, że strony zawierające umowę muszą ponieść “zwykłe ryzyko kontraktowe”, jakie wiąże się ze stałymi, normalnymi zmianami zachodzącymi w stosunkach społeczno-gospodarczych. Przepis art. 3571 k.c. powinien znaleźć zastosowanie wówczas, gdy pewne zjawiska wywołują taką zmianę stosunków, która nie mieści się już w granicach owego zwykłego ryzyka.

Zatem wyłącznie w przypadku gdy zmiana cen zostanie uznana za nadzwyczajną, można powoływać się na ww. przepis k.c. Ważne jest także aby móc wykazać, że umowy były zawierane, gdy ceny były znacznie niższe i na podstawie panującej wówczas sytuacji na rynku nie można było przewidzieć tak gwałtownych zmian.

Podsumowanie

Ważne jest aby każdą sytuację analizować indywidualnie. O tym które z zaprezentowanych rozwiązań okaże się najlepsze zadecyduje treść umowy oraz stosunki panujące między stronami umowy. W świetle przytoczonych wyżej przykładów, warto podjąć działania które mogą odnieść korzystny skutek dla przedsiębiorstwa i uchronić je przed pogłębiającymi się stratami.

Autorzy:

 
Marta Rabe-Kozłowska

Marta Rabe-Kozłowska

Radca Prawny

Email: biznesprawnik@turcza.com.pl
Telefon: +48 61 666 37 60

Mec. Marta Rabe-Kozłowska jest specjalistką z zakresu prawa spółek handlowych, prawa gospodarczego, prawa cywilnego, ochrony danych osobowych oraz Legal English.

Magdalena Wietrak-Smura

Magdalena Wietrak-Smura

Prawnik

Email: biznesprawnik@turcza.com.pl
Telefon: +48 61 666 37 60

Magdalena Wietrak-Smura specjalizuje się w prawie cywilnym oraz prawie gospodarczym z uwzględnieniem zagadnień ekonomicznych.