Wadliwa reprezentacja a ważność umów osoby prawnej w świetle nowelizacji art. 39 k.c.

Z dniem 1 marca 2019 r. weszła w życie zmiana przepisów Kodeksu cywilnego regulująca zasady potwierdzania umów zawartych przez osobę działającą jako organ osoby prawnej bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu. Na skutek nowelizacji Kodeksu cywilnego, dokonanej Ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (dz. U. 2018, poz. 2244), przepis art. 39 k.c. otrzymał nowe brzmienie, wzorowane na art. 103 i 104 k.c. Nowelizacja wprowadziła do Kodeksu cywilnego postulowane do lat zmiany, które niewątpliwie wpływają na zwiększenie pewność obrotu gospodarczego.

Dotychczasowy stan prawny

W stanie prawnym obowiązującym do dnia 28 lutego 2019 r. istniała luka w prawie, ponieważ żadna norma nie regulowała skutków prawnych czynności dokonanych w imieniu osoby prawnej przez osobę działającą jako organ osoby prawnej bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu.

Co więcej doktryna, orzecznictwo oraz stanowisko Sądu Najwyższego było niejednolite i traktowało te skutki w dwojaki, wykluczający się sposób. Pierwszy pogląd Sądu Najwyższego dopuszczał odpowiednie stosowanie przepisu art. 103 k.c., o czynnościach dokonanych przez pełnomocnika z przekroczeniem zakresu jego umocowania i na tej podstawie dopuszczał sanowanie takich czynności (Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 2007-09-14 III CZP 31/07; Wyroki Sądu Najwyższego: Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych z 2012-03-02 I UK 300/11; Izba Cywilna z 2013-04-26 II CSK 482/12; Izba Cywilna z 2014-01-22 III CSK 33/13.), drugi pogląd zakładał ich bezwzględną nieważność (Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 2008-12-05 III CZP 124/08; Wyroki Sądu Najwyższego: ; Izba Cywilna z 1996-12-12 I CKN 22/96; Izba Cywilna z 2004-12-16 V CK 674/03; Izba Cywilna z 2009-10-08 II CSK 180/09; Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych z 2010-06-08 I PK 16/10; Izba Cywilna z 2012-07-11 II CSK 744/11.). Niejednolita linia orzecznicza prowadziła do stanu niepewności w obrocie gospodarczym, a liczba orzeczeń sądów w przedmiotowej kwestii wskazuje, że problem dokonywania czynności przez osobę działającą jako organ osoby prawnej bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu występowała dość często, albowiem mogło to być spowodowane min. zmniejszeniem się składu osobowego organu poniżej ustawowego lub statutowego minimum, wygaśnięciem mandatu zarządu lub jego członków. Biorąc pod uwagę cel, jakim kierował się ustawodawca przy uchwalaniu przepisów, można również przyjąć, iż art. 39 k.c. dotyczy również zawierania umów, gdzie za osobę prawną działa niewłaściwy organ – np. rada nadzorcza, czy zgromadzenie wspólników (Dziurda Marcin, Łukańko Bernard, Pawlak Władysław, Kodeks cywilny. Część ogólna. Komentarz do wybranych przepisów, Opublikowano: LEX/el. 2018).

Nowe zasady obowiązujące od 1 marca 2019 r.

W obliczu nieustannego rozwoju stosunków gospodarczych, czego konsekwencją są również zmiany podmiotowe w strukturze osób prawnych, pożądanym jest, aby czynności dotknięte wadą, w postaci działania osób nieumocowanych do ich reprezentowania lub z przekroczeniem jego zakresu, mogły być utrzymane w mocy. Przyczynia się to bowiem do zwiększenia pewności we wzajemnych relacjach podmiotów uczestniczących w obrocie (Uzasadnienie Rządowego projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, Druk sejmowy Nr 2862.). Efektem postulowanych od lat zmian, nowelizacją Kodeksu cywilnego ustawodawca wprowadził sankcję bezskuteczności zawieszonej dla takich czynności. Oznacza to, iż umowa zawarta w opisany powyżej sposób może zostać potwierdzona przez osobę prawną, w imieniu której czynność jest dokonywana. Drugiej stronie zostało przyznane uprawnienie do wyznaczenia osobie prawnej, w imieniu której została zawarta umowa, odpowiedniego terminu do potwierdzenia tej umowy. Co ważne, możliwość potwierdzenia została ograniczona przez ustawodawcę do umów, a czynności prawne jednostronne, na podstawie art. 39 § 4 k.c. są nieważne z mocy prawa od chwili ich dokonania, chyba że osoba, której składane jest oświadczenie zgodziła się na działanie bez umocowania.

Termin do potwierdzenia czynności

Ustawodawca nie wskazał okresu, w jakim termin do potwierdzenia czynności może zostać wyznaczony. Przyjęcie stanowiska, iż skorzystanie z tego uprawnienia będzie zawsze dopuszczalne, niezależnie od czasu, jaki upłynął od chwili zawarcia umowy, mogłoby niekorzystnie oddziaływać na osoby trzecie oraz powodować świadome wstrzymywanie się z wyznaczeniem tego terminu np. do chwili zmiany władz osoby prawnej. Dlatego też należy przyjąć, iż druga strona umowy powinna wyznaczyć osobie prawnej termin do potwierdzenia czynności podmiotu działającego w jej imieniu bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu możliwie najszybciej od dowiedzenia się o wadliwości reprezentacji. Za słusznością takiego stanowiska przemawia literalne brzmienie przepisu art. 39 § 2 k.c., wskazujące na wyznaczenie a „odpowiedniego”, a nie dowolnego terminu (Sobolewski P. Komentarz do art. 39, w: Osajda K. (red.) Kodeks Cywilny. Komentarz, Wyd. 20, C.H. Beck, Warszawa 2019).

Skutki braku potwierdzenia czynności

Brak potwierdzenia czynności dokonanych w imieniu osoby prawnej przez osobę działającą bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu w obecnym stanie prawnym skutkuje nieważnością tak zawartej umowy. Z uwagi na literalne brzmienie znowelizowanego przepisu w art. 39 § 1 k.c., zgodnie z którym „ważność umowy zależy od jej potwierdzenia”, straciły zatem na aktualności poglądy doktryny wskazujące, iż skutkiem braku potwierdzenia umowy przez osobę prawną nie jest jej nieważności, tylko nieistnienie takiej umowy (Sobolewski P, Kompetencja do dokonania czynności prawnej jako przesłanka jej prawnej doniosłości, PPH 2009/2, s. 24 i n.). Ponadto, zgodnie z dyspozycją art. 39 § 3 k.c., w braku potwierdzenia umowy przez osobę prawną, podmiot, który działała bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymała od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Zgodnie z poglądami doktryny, takie działanie skutkuje podwójną odpowiedzialnością: odszkodowawczą oraz o zwrot uzyskanych korzyści, przy czym tu należy odwoływać się do przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i nast. Kodeksu cywilnego). Na taką interpretację wskazywałoby brzmienie art. 39 § 3 k.c., którego celem jest objęcie szerszym zakresem ochrony osoby, z którą rzekomy organ osoby prawnej zawarł umowę (Sobolewski P. Komentarz… ,Wyd. 20, C.H. Beck, Warszawa 2019).

Retroaktywna moc znowelizowanego przepisu

Zgodnie z art. 35 Ustawy nowelizującej, przepis art. 39 k.c. w nowym brzmieniu będzie miał zastosowanie także do czynności prawnych dokonanych w imieniu osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu, które to miały miejsce przed dniem wejścia w życie nowelizacji, jeżeli nie były one przedmiotem postępowań sądowych prawomocnie zakończonych przed dniem wejścia w życie tego przepisu. Oznacza to, że art. 39 k.c. w aktualnym brzmieniu umożliwia konwalidację także tych czynności, które zostały dokonane przed dniem 1 marca 2019 roku, jeśli ich skuteczność nie została dotychczas prawomocnie rozstrzygnięta w postępowaniu sądowym.

Podsumowanie

Nowelizację art. 39 k.c. należy ocenić pozytywnie. Jej zaletą jest usunięcie niepewności związanej z luką prawną oraz rozbieżnościami w orzecznictwie polegającymi na braku wyraźnie wskazanej sankcji czynności prawnych dokonanych przez osobę działającą jako organ osoby prawnej bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu. Określenie tej sankcji wprost w treści przepisu przestanie budzić wątpliwości i jednoznacznie umożliwi potwierdzenie umów zawartych w opisanej sytuacji. Przyczyni się to do poprawy bezpieczeństwa obrotu prawnego i rozwieje wątpliwości interpretacyjne. Ponadto, za aprobatą wprowadzonych zmian przemawiają także względy praktyczne, gdyż sankcja bezwzględnej nieważności wszystkich czynności dokonanych przez „rzekomy organ” osoby prawnej wydaje się zbyt dolegliwa dla podmiotów działających w obrocie gospodarczym i nieadekwatna do celów, jakim ma służyć.