Możliwość wydania nakazu zapłaty z weksla w świetle nowego orzeczenia TSUE

W obrocie gospodarczym weksel nadal pozostaje jednym z najczęstszych sposobów zabezpieczania wierzytelności. Już wkrótce prawa wierzycieli mogą zostać poważnie ograniczone, jeśli chodzi o możliwość wydania nakazu zapłaty przeciwko konsumentowi na podstawie załączonego do pozwu weksla. Wynika to ze stanowiska Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE), wyrażonego w Wyroku z dnia 13 września 2018 roku, w sprawie C-176/17.

WEKSEL W POLSKIM PORZĄDKU PRAWNYM

Konsekwencje, jakie wynikają z wyroku TSUE, w pierwszej kolejności wymagają wyjaśnienia, czym jest weksel w polskim porządku prawnym i jakie ma znaczenie w dochodzeniu roszczeń przez wierzyciela. Otóż weksel jest papierem wartościowym sporządzony w formie określonej przepisami Prawa wekslowego, który najczęściej jest wystawiany celem zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z udzielonego kredytu lub pożyczki. W obrocie gospodarczym weksel występuje w postaci weksla trasowaneg (ciągnionego) lub weksla własnego (prostego). W przypadku niespłacenia przez dłużnika zobowiązań zabezpieczonych wekslowo, wierzyciel może wystąpić do Sądu z pozwem o zapłatę w postępowaniu nakazowym z weksla. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa sąd wydaje nakaz zapłaty przeciwko zobowiązanemu z weksla, którego prawdziwość i treść nie nasuwają wątpliwości (art. 485 § 2 k.p.c.). Warto podkreśli, iż wymogi formalne, jakim ma odpowiadać wypełniony weksel są badane przez sąd z urzędu. Oznacza to, iż Sąd nie może wydać nakazu zapłaty z weksla tylko, jeśli autentyczność lub treść weksla nie nasuwają jakiekolwiek wątpliwości (por. T. Ereciński, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom III. Postępowanie rozpoznawcze, wyd. V, LEX el.). Co warto podkreślić, mimo iż weksel jest zabezpieczeniem materialnoprawnego stosunku istniejącego między stronami, przed wydaniem nakazu zapłaty z weksla sąd nie bada treści umowy łączącej strony (por. M. Manowska, Postępowanie nakazowe i upominawcze, Warszawa 2001, s. 49 i n.). Wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla oznacza w praktyce, iż wierzyciel dysponuje tytułem zabezpieczenia i może zabezpieczyć spłatę swoich wierzytelności na majątku dłużnika, bez konieczności oczekiwania na uprawomocnienie się orzeczenia (art. 492 § 1 k.p.c.). Pozwala to wierzycielowi na ograniczenie ryzyka niezaspokojenia, w sytuacji gdyby przed prawomocnym zakończeniem postępowania dłużnik wyzbył się swojego majątku, czym udaremniłby wierzycielowi skuteczną egzekucję.

PRZEŁOMOWY WYROK TRYBUNAŁU SPRAWIEDLIWOŚCI UNII EUROPEJSKIEJ

Możliwości skutecznego zaspokojenia roszczeń wierzyciela mogą zostać poważnie ograniczone z uwagi na stanowisku TSUE wyrażone w Wyroku z dnia 13 września 2018 roku, w sprawie C-176/17. Orzeczenie TSUE zostało wydane po rozpoznaniu wniosku Sądu Rejonowego w Siemianowicach Śląskich, który zwrócił się z następującym pytaniem prejudycjalnym:

„Czy przepisy Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich zwłaszcza art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1, oraz przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/48/WE z dnia 23 kwietnia 2008 roku w sprawie umów o kredyt konsumencki oraz uchylającej dyrektywę Rady 87/102/EWG, zwłaszcza art. 17 ust. 1 i art. 22 ust. 1, należy interpretować w ten sposób, iż stoją one na przeszkodzie w dochodzeniu przez przedsiębiorcę (pożyczkodawcę) przeciwko konsumentowi (pożyczkobiorcy) roszczenia stwierdzonego dokumentem wekslowym, prawidłowo wypełnionym, w ramach postępowania nakazowego, określonego przepisami art. 485 § 2 i nast. Kodeksu postępowania cywilnego w zw. z art. 41 Ustawy z dnia 12 maja 2011 roku o kredycie konsumenckim, ograniczającymi sąd krajowy wyłącznie do badania ważności zobowiązania wekslowego z punktu widzenia zachowania formalnych warunków weksla, z pominięciem stosunku podstawowego?”.

W odpowiedzi na tak postawione pytanie TSUE stanął na stanowisku, iż „art. 7 ust. 1 Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 roku należy interpretować w ten sposób, iż sprzeciwia się on przepisom krajowym takim jak te będące przedmiotem postępowania głównego, pozwalającym na wydanie nakazu zapłaty opartego na wekslu własnym, który stanowi gwarancję wierzytelności powstałej z umowy kredytu konsumenckiego, w sytuacji gdy sąd rozpoznający pozew o wydanie nakazu zapłaty nie jest uprawniony do zbadania potencjalnie nieuczciwego charakteru warunków tej umowy, jeżeli sposób wykonania prawa do wniesienia zarzutów od takiego nakazu nie pozwala na zapewnienie przestrzegania praw, które konsument opiera na tej dyrektywie.”

Jako uzasadnienie swojego stanowiska TSUE wskazuje, iż dla skutecznej ochrony praw konsumentów koniecznym jest zapewnienie z urzędu sądowej kontroli warunków umowy zawartej pomiędzy przedsiębiorcą a konsumentem. Powyższe, zdaniem TSUE, ma zniwelować brak równowagi w stosunkach przedsiębiorca – konsument i zapewnić skuteczną ochronę praw przyznanych konsumentowi na podstawie Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 roku. Dlatego też, koniecznym jest wprowadzenie w krajowym porządku prawnym przepisów, które umożliwiają podjęcie przez sąd z urzędu kontroli potencjalnie nieuczciwych warunków umowy. W przeciwnym razie, gwarancja przestrzegania praw przyznanych konsumentom na podstawie Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 roku nie będzie zapewniona.

Zdaniem TSUE, przepisy art. 485 § 2 k.p.c. pozwalające na wydanie nakazu zapłaty z weksla jedynie po zbadaniu wymogów formalnych weksla, bez konieczności kontroli postanowień umowy, którą ów weksel zabezpiecza, stoją w sprzeczności z art. 7 Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 roku.

KONSEKWENCJE ORZECZENIA TSUE DLA WYMIARU SPRAWIEDLIWOŚCI

Stanowisko TSUE wyrażone w Wyroku z dnia 13 września 2018 roku w znacznym stopniu osłabia abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego, a możliwość dochodzenia przez wierzyciela roszczeń na podstawie weksla wystawionego przez konsumenta zostaje poważnie ograniczona. Wykładnia TSUE oznaczać będzie w praktyce konieczność badania przez sąd stosunku podstawowego łączącego strony, którego zabezpieczeniem jest weksel wystawiony przez konsumenta. Niezależnie od praktyki orzeczniczej, w konsekwencji Wyroku TSUE z dnia 13 września 2018 roku przepisy Kodeksu postępowania cywilnego będą wymagały zmiany w zakresie, w jakim pozwalają na wydanie nakazu zapłaty w oparciu o badanie formalne weksla, przy jednoczesnym braku obowiązku badania umowy łączącej strony.

Podsumowanie

Niezależnie od konieczności sporządzania umów, których treść nie będzie naruszała praw konsumentów zagwarantowanych przepisami prawa krajowego oraz unijnego, Wyrok TSUE z dnia 13 września 2018 roku rodzi po stronie wierzycieli konieczność sporządzania pozwu o zapłatę w postępowaniu nakazowym z weksla w taki sposób, by pozew odwoływał się również do stosunku na podstawowego łączącego strony. Wymaga to ze strony wierzyciela odpowiedniego przedstawienia okoliczności faktycznych i prawnych, jak również zawnioskowania i przedstawienia dowodów na poparcie zgłoszonych twierdzeń tak, by sąd rozpoznający sprawę nie stwierdził braku podstaw do wydania nakazu zapłaty, co w konsekwencji mogłoby pozbawić wierzyciela możliwości uzyskania tytułu zabezpieczenia jeszcze przed uprawomocnieniem się orzeczenia.