Konsekwencje zaciągnięcia zobowiązania przez osobę nieupoważnioną w imieniu osoby prawnej

Zdarza się, że w ramach obrotu gospodarczego w imieniu osoby prawnej (np. spółki prawa handlowego) działa osoba nieupoważniona tzn. osoba albo podmiot, który nie posiada ważnej legitymacji do zaciągnięcia zobowiązania (najczęściej – zawarcia umowy) w imieniu osoby prawnej. Tego rodzaju sytuacje zdarzają się częściej z niewiedzy bądź niedopatrzenia niż z umyślnego działania, ale niosą daleko istotne konsekwencje dla funkcjonowania takiej osoby prawnej.

Abstrahując od przyczyn takiego stanu rzeczy (umyślne działanie, przekroczenie zakresu pełnomocnictwa, wygaśnięcie mandatu piastuna organu osoby prawnej) w ramach niniejszego artykułu opisane zostaną zasadnicze skutki takich działań.

Bezskuteczność zawieszona

Dla powyższych sytuacji, tj. sytuacji, w których w imieniu osoby prawnej działa osoba nieupoważniona w pierwszej kolejności rozważyć należy zastosowanie art. 103 KC, zgodnie z którym:
§ 1 Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.
§ 2 Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.
§ 3 W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

Już z analizy ww. przepisu można wyciągnąć wnioski, iż czynności takie dotknięte będą tzw. bezskutecznością zawieszoną. Bezskuteczność zawieszona przejawia się tymczasowym brakiem skutków prawnych, jakie ustawa wiąże z jej prawidłowym dokonaniem, a ta związana jest m.in. z działaniem osoby nieuprawnionej.

Jak wynika z wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi – I Wydział Cywilny z dnia 1 sierpnia 2017 r. I ACa 33/17, dokonanie czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez posiadania kompetencji skutkuje sankcją bezskuteczności zawieszonej. Ponadto, jak wynika z wyroku Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 2 marca 2017 r. V CSK 450/16, możliwość potwierdzenia ważności umowy zawartej w imieniu osoby prawnej przez organ niemający do tego kompetencji w momencie dokonywania czynności prawnej, w drodze analogicznego zastosowania art. 103 § 1 i 2 KC, odnosi się do czynności wadliwej już w chwili jej dokonania i ma w założeniu umożliwiać przywrócenie jej przymiotu ważności na skutek potwierdzenia. Istnienie takiej możliwości powoduje, że ostateczne określenie, innej niż przewidziana w art. 39 § 1 KC, sankcji braku właściwego umocowania organu osoby prawnej do dokonania czynności może nastąpić w ramach oceny konkretnych okoliczności faktycznych danego przypadku i przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa. Przepis art. 17 § 2 KSH stanowi lex specialis do art. 103 § 1 i 2 KC. Z tego względu nie ma podstaw do jego rozszerzającej wykładni, ograniczającej czasowo możliwość potwierdzenia czynności prawnej, skoro ograniczenie takie nie wynika z treści art. 103 § 1 i 2 KC ani żadnego innego przepisu, podczas gdy jasno zostało wyrażone to w art. 17 § 2 KSH.

Działania zarządu bez wymaganej uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej

Zwrócić należy szczególną uwagę na uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r. w sprawie o sygnaturze II CZP 31/07. W uchwale tej Sąd Najwyższy stwierdził, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. Jakkolwiek uchwała ta została podjęta w sprawie, której stroną była spółdzielnia, to jednak należy brać ją pod uwagę w innych stanach faktycznych, w szczególności w tych, w których stroną takiej umowy będzie spółka prawa handlowego.

Ochrona interesów osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone

Istotne jest również orzeczenie Sądu Najwyższego o sygnaturze II CSK 482/12 z dnia 26 kwietnia 2013 r. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu: w szczególności wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać. Stanowisko takie Sąd Najwyższy zajął również w wyroku z dnia 17 kwietnia 2009 r., III CSK 304/08 (niepubl.), a wcześniej w wyroku z dnia 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98 (OSNAPiUS 1998, nr 16, poz. 509).

„(…) sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu: w szczególności wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać.”

Skutki braku potwierdzenia czynności

Warto zwrócić uwagę na skutki braku potwierdzenia czynności przez osobę uprawnioną bowiem brak potwierdzenia takiej czynności skutkować będzie nieważnością zaciągniętego zobowiązania. Co więcej, w przypadku braku potwierdzenia takiej czynności, osoba która zawarła umowę w cudzym imieniu, zobowiązana będzie do zwrotu tego, co otrzymała od drugiej strony w wykonaniu umowy jak również do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

„(…) brak potwierdzenia takiej czynności skutkować będzie nieważnością zaciągniętego zobowiązania.”

Na koniec wskazać należy, że bezskuteczność zawieszona czynności prawnej, z uwagi na nieprawidłową reprezentację, nie będzie odnosiła się do czynności skutkujących bezwzględną nieważnością takich czynności. Przykładem tego rodzaju czynności na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych jest np. zawarcie umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką, jeśli przy jej zawieraniu spółka nie była reprezentowana zgodnie z art. 210 § 1 KSH (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) i art. 379 § 1 KSH (w przypadku spółki akcyjnej) – przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub odpowiednio walnego zgromadzenia.

Autor: