Prawo spółek

Prokura – szczególne umocowanie

O instytucji prokury usłyszymy chociażby raz w swoim życiu, bowiem jest ona bardzo często wykorzystywana przez szeroko rozumianych przedsiębiorców, w każdego rodzaju spraw dnia codziennego.

Instytucja ta została określona w Księdze I Tytule IV Dziale VI Rozdziale III kc, tj. w art. 1091 kc i następnych. Wskazać należy, że prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa. Za zaliczeniem przedmiotowej instytucji stoi bezsprzecznie doktryna oraz orzecznictwo, wskazując na jej konstrukcję prawną. W efekcie czego, czynności podjęte przez prokurenta na skutek jego umocowania, pociągają za sobą skutki bezpośrednio dla mocodawcy. W związku z czym, zwrócić uwagę należy, że prokurent jest przedstawicielem mocodawcy, działając na podstawie oświadczenia woli mocodawcy a nie na podstawie ustawy.

Charakter prawny prokury

Prokurę przede wszystkim cechuje szereg odrębności od wszystkich rodzajów pełnomocnictw wymienionych w art. 98 kc. Jedną z najistotniejszych różnic jest obowiązek wpisania przez przedsiębiorcę faktu udzielenia prokury do CEiDG lub KRS. Ponadto, umocowanym do reprezentacji w ramach prokury (prokurentem) może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Kolejną różnicą jest zakres umocowania, który jest dość szeroki i znacznie przekracza umocowanie wynikające z pełnomocnictwa ogólnego (vide: art. 98 kc).

Analizując treść art. 1091 § 1 kc wskazać należy, że prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W związku z czym, co należy podkreślić – instytucja prokury nadaje umocowanie do dokonywania czynności sądowych i materialnoprawnych, w związku z czym prokurent może reprezentować przedsiębiorcę przed wszystkimi sądami, a także przed organami państwowymi i samorządowymi.

Prokura jako szczególny rodzaj umocowania, zgodnie z art. 1091 § 1 kc może zostać zawężona na mocy  przepisów szczególnych. Ustawowe ograniczenia zakresu umocowania prokurenta wyraża przede wszystkim art. 1093 i 1096 kc oraz pośrednio udzielenie przez mocodawcę prokury łącznej lub oddziałowej.

Podsumowanie

Moim zdaniem bezsprzecznie można stwierdzić, że sposób, w jaki została określona prokura i uprawnienia jakie nadaje w związku z powołaniem prokurenta, przesądzają o jej wyjątkowości.  Szeroki zakres umocowania prokurenta jest niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji, jakie przewiduje prawo. W związku z czym, ograniczanie kompetencji prokurenta stanowi wypaczenie istoty instytucji prokury a jej udzielenie jest bardzo dużym wyrazem zaufania przez podmioty udzielające takiego umocowania.

Autor:

 
Michał Klauziński

Michał Klauziński

Prawnik

Email: m.klauzinski@turcza.com.pl

W obszarze zainteresowań Michała Klauzińskiego znajduje się problematyka prawa prywatnego, w szczególności prawo cywilne oraz handlowe.

 

Nadzór merytoryczny:

Marek Turcza

Marek Turcza

Radca Prawny

Email: biznesprawnik@turcza.com.pl

Mec. Turcza świadczył obsługę prawną międzynarodowych projektów private equity, uczestniczył w procesach przejęć i fuzji oraz w postępowaniach upadłościowych – w tym w postępowaniu naprawczym spółki notowanej na GPW. Posiada bogate doświadczenie w zakresie obsługi prawnej spółek kapitałowych, transakcji M&A oraz obrotu nieruchomościami.