Prawo cywilne

Odstąpienie a wypowiedzenie i rozwiązanie umowy – jakie są różnice, a przede wszystkim skutki dla Strony, która chce z umowy zrezygnować

Z pozoru nieróżniące się pojęcia, które prowadzą do zakończenia stosunku zobowiązaniowego w skutkach znacząco od siebie odbiegają, a ich błędne zastosowanie może skutkować poważnymi konsekwencjami.

Odstąpienie od umowy

Na początek odstąpienie od umowy. Ustawodawca w kodeksie cywilnym wyraźnie przewiduje dwa źródła, tytuły odstąpienia od umowy, poświęcając im odrębne regulacje prawne. Jednym z nich jest umowa (art. 395 k.c.), zaś drugim ustawa (art. 491 i nast. k.c.).  Przepis art. 395 k.c. dopuszcza możliwość zastrzeżenia w umowie możliwości jednostronnego jej rozwiązania, określając jednocześnie wymogi, jakie niezbędne są dla uznania takiego zastrzeżenia za skuteczne. Są nimi: określenie terminu, w czasie biegu, którego będzie możliwe skorzystanie z prawa odstąpienia oraz wskazanie, czy prawo odstąpienia przysługiwać będzie tylko jednej, czy obu stronom umowy. Strony mogą zastrzec również obowiązek zapłaty określonej kwoty prze stronę, która składa oświadczenie o odstąpieniu (odstępne) – 396 k.c. Co istotne, nie jest wymagane wskazanie podstaw dla skutecznego odstąpienia. Mimo to, Strony w ramach umowy, mogą połączyć prawo odstąpienia z zaistnieniem bądź niezaistnieniem określonego zdarzenia. Kwestia określenia zdarzenia pozostaje wyłącznie do określenia woli stron.

 Ustawowe prawo odstąpienia, czyli regulacja z art. 492 k.c. będzie mieć zastosowanie tylko wówczas, gdy strony w umowie zastrzegły to prawo łącząc go z zawinionym niewykonaniem zobowiązania w terminie ściśle określonym – zwłoką w wykonaniu zobowiązania. Zwalnia ona od konieczności wyznaczenia dodatkowego terminu dla wykonania zobowiązania, o którym mowa w art. 491 § 1 k.c. Ustawowe prawo odstąpienia od umowy uzasadnia zwłoka lub niemożność wykonania zobowiązania wskutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność strona zobowiązana. Natomiast umowne prawo odstąpienia, mające źródło w odpowiednim zastrzeżeniu umownym nie musi być powiązane z zawinionym niewykonaniem zobowiązania, jest niezależne od zawinienia i nie musi, aczkolwiek może być, połączone z konkretną przyczyną. Różnicą pomiędzy ustawowym a umownym odstąpieniem od umowy jest fakt, iż odstąpienie ustawowe stanowi sankcję dla dłużnika, który nie wykonał, albo nienależycie wykonał zobowiązanie, ściśle jest powiązane z zawinionym zachowaniem dłużnika, natomiast w przypadku prawa umownego – istotą jest przyznanie stronom umowy, bądź jednej z nich możliwości łatwego, jednostronnego wcześniejszego zakończenia węzła obligacyjnego.

Wypowiedzenie umowy

Możliwość wypowiedzenia Umowy, trybu i skutków tego wypowiedzenia wymaga uprzedniego ustalenia, jakie przepisy prawa winny mieć w danej sprawie zastosowanie. Ustalenie tej kwestii wymaga analizy treści umowy pod kątem charakterystycznych jej cech i skorelowania ich z cechami umów uregulowanych w kodeksie cywilnym. Wypowiedzenie umowy może być zarówno terminowe, jak i natychmiastowe. Wypowiedzenie jest czynnością jednostronną, zatem skuteczność ustania stosunku prawnego nie zależy od zgody drugiej strony. Jeśli strony nie przewidziały warunków wypowiedzenia w umowie, to zastosowanie będą miały określone w k.c. zasady ogólne. Zgodnie z art. 3651 k.c. zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów – niezwłocznie po wypowiedzeniu.

„Możliwość wypowiedzenia umowy może wynikać zarówno z przepisów ustawy, jak i z zawartych w tej umowie postanowień. Może ono nastąpić z upływem czasu określonego w umowie lub mających zastosowanie przepisach prawa, lub, w określonych okolicznościach, ze skutkiem natychmiastowym, po złożeniu oświadczenia o wypowiedzeniu przez którąkolwiek ze stron. W przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony, w których wzajemne zobowiązania stron mają charakter świadczeń ciągłych, a ich postanowienia nie przewidują wprost możliwość wypowiedzenia umowy, zastosowanie znajdzie bezwzględnie obowiązujący przepis art. 3651 k.c.”. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 27 stycznia 2017 r. (I ACa 822/16)

Terminowe wypowiedzenie często nie wiąże się z negatywnymi konsekwencjami dla wypowiadającego. Nie zawsze jest to jednak w ogóle możliwe bez stosownego porozumienia pomiędzy stronami. Dla przykładu przy umowie najmu, zawarcie umowy na czas określony uniemożliwia jej wypowiedzenie, chyba, że strony w umowie zastrzegły inaczej. Natomiast wypowiedzenie zlecenia na czas określony jest możliwe w każdym czasie, bowiem umożliwiają nam to przepisy kodeksowe, w przypadku, gdy w umowie nie określono tych zasad w inny sposób. Przy wypowiedzeniu bez ważnych powodów może się pojawić obowiązek wypłaty odszkodowania. Wypowiedzenie z zachowaniem terminu wypowiedzenia występuje wtedy, gdy w umowie przewidziano termin wypowiedzenia. Wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym związane jest często z uprawnieniem jednej ze stron. W wyniku niewywiązania się z umowy przez drugą stronę oprócz uprawnienia do natychmiastowego zakończenia umowny bez wypowiedzenia, strona wypowiadająca może żądać odpowiednich kar umownych uregulowanych w umowie.

Rozwiązanie umowy

Rozwiązanie umowy natomiast to polubowne dojście do porozumienia pomiędzy Stronami. Każda umowa może zostać rozwiązana na podstawie porozumienia stron i wynika to z jednej z najważniejszych zasad obrotu gospodarczego, a mianowicie z zasady swobody umów uregulowanej w art. 3531 k.c. Rozwiązanie takie jest jednak zależne od woli obu stron umowy, w przeciwieństwie do wypowiedzenia, czy odstąpienia, kiedy to wystarczy oświadczenie jednostronne. Przy rozwiązaniu umowy, strony stosunku prawnego zobowiązane są wskazać tryb rozwiązania umowy oraz konsekwencje rozwiązania umowy. 

W potocznym języku pojęcia rozwiązania, wypowiedzenia, czy odstąpienia od umowy często funkcjonują zamiennie, jednak ich znaczenie i skutki prawne są odmienne. Dlatego tak ważne jest szczegółowe uregulowanie kwestii możliwego zakończenia umowy w jej treści i zabezpieczenia własnych interesów przed wszelkimi ewentualnościami.

W razie pytań zapraszamy do kontaktu.

Autor:

 
Katarzyna Turcza

Katarzyna Turcza

Radca Prawny

Email: biznesprawnik@turcza.com.pl

Mec. Katarzyna Turcza jest radcą prawnym oraz praktykującym doradcą restrukturyzacyjnym.