Prawo spółek

Czy warto przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną?

Zgodnie z art. 26 § 4 ksh, spółka cywilna (o której mowa w art. 860 i nast. Kodeksu cywilnego) może zostać przekształcona w spółkę jawną, z tym zastrzeżeniem, że umowa spółki jawnej nie może wówczas zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie s24. Podkreślenia wymaga fakt, że wszyscy wspólnicy muszą opowiedzieć się za przekształceniem oraz muszą zostać bezwzględnie spełnione przesłanki określone w art. 26 § 1-3 ksh.

Korzyści wynikające z przekształcenia

Podkreślenia wymaga fakt, że korzyści płynące z przekształcenia się spółki cywilnej w spółkę jawną jest wiele, jednak w przedmiotowym artykule skupię się wyłącznie na wskazaniu tylko części z nich.  Oczywiście wskazać należy, że przekształcenie się jest zależne od wielu czynników, jednakże jedną z najważniejszych kwestii wynikających z przekształcenia jest przede wszystkim zabezpieczenie swojego majątku oraz umocnienie pozycji na rynku.

Z uwagi na obecną sytuację na rynku wywołaną koronawirusem, słusznym wydaje się, że część przedsiębiorców będzie starała się zabezpieczyć swoje szeroko pojęte interesy. Wskazać należy, że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną skutkuje modyfikacją odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wspólnicy ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej – co w ogóle nie miało miejsca w spółce cywilnej.

Dla przypomnienia, subsydiarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej polega na tym, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Przekształcenie w spółkę jawną oznacza zatem modyfikację odpowiedzialności za zobowiązania spółki cywilnej, która następuje dopiero z chwilą wpisu spółki jawnej do rejestru.

Jak widać przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną skutkuje większym zabezpieczeniem majątku wspólnika niż w spółce cywilnej. Przez co moim zdaniem, kolejną korzyścią wywołaną transformacją z punktu widzenia rynku czy tez instytucji finansowych jest fakt lepszego „postrzegania” spółki osobowej niż działalność prowadzonej indywidualnie czy w spółce cywilnej.

Z uwagi na powyższe, moim zdaniem pojawia się większa szansa na możliwość zdobycia kolejnego wspólnika, który przede wszystkim mógłby wpłynąć na rozwój spółki oraz wywołać modyfikację w odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki – np. poprzez jej stosowne umniejszenie.

Podsumowanie

Jak widać przekształcenie się spółki cywilnej w spółkę jawną niesie za sobą szereg korzyści, jednak najistotniejszą konsekwencją powstającą w wyniku transformacji jest modyfikacja odpowiedzialności wspólników. Oprócz zmiany odpowiedzialności, spółki zarejestrowane w KRS (np. spółka jawna) postrzegane są jako podmioty bardziej złożone, rozbudowane a tym samym stwarzając przekonanie o stabilnej pozycji na rynku.

W razie pytań zapraszamy do kontaktu.

Autor:

 
Michał Klauziński

Michał Klauziński

Prawnik

Email: m.klauzinski@turcza.com.pl

W obszarze zainteresowań Michała Klauzińskiego znajduje się problematyka prawa prywatnego, w szczególności prawo cywilne oraz handlowe.