Ciekawy temat Prawo spółek

Akcjonariusz mniejszościowy w spółce akcyjnej (cz. I)

W spółce akcyjnej można wyróżnić dwie grupy akcjonariuszy, tj. akcjonariusze mniejszościowi oraz akcjonariusze większościowi. Warto zwrócić uwagę, że akcjonariusz mniejszościowy, mimo udziału w kapitale zakładowym, nie ma znaczącego wpływu na prowadzone przez spółkę sprawy. Natomiast, akcjonariusz większościowy jest to podmiot, który ma decydujący wpływ na działania podejmowane przez spółkę oraz jej organy.


W art. 20 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tekst jedn. z dnia 20 lipca 2017 r. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577; dalej jako: ksh), ustawodawca, dostrzegając problem nierówności akcjonariuszy, nakłada na organy spółki powinność równego traktowania akcjonariuszy w takich samych okolicznościach, co więcej w przypadku braku realizacji tego obowiązku, ustawodawca daje akcjonariuszom mniejszościowym możliwość podjęcia dalszych czynności w celu uzyskania ochrony prawnej.

Prawa mniejszości

Aktualnie wyróżniamy następujące prawa akcjonariuszy mniejszościowych:
• prawa mniejszości sensu stricto,
• prawa mniejszości sensu largo,
• prawa kolektywne,
• prawa indywidualne.

Prawa mniejszości sensu stricto, są to szczególne mechanizmy prawne, umożliwiające egzekwowanie przez mniejszość w stosunku do większości swojego statusu w spółce i tym samym faktyczne korzystanie z praw indywidualnych. Podkreślić należy, że przedmiotowe prawa przysługują każdemu akcjonariuszowi oraz mają charakter pomocniczy. Natomiast, poprzez prawo mniejszości sensu largo należy rozumieć takie prawo, które ad casu mogą być wykorzystane przez akcjonariuszy mniejszościowych do przeciwstawienia się woli większości. Prawa kolektywne są to natomiast uprawienia uzależnione od posiadania ułamka kapitału zakładowego lub liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zaś prawa indywidualne są to uprawnienia przysługujące każdemu akcjonariuszowi.

Warto mieć na uwadze, że pomimo w/w uprawnień, niedopuszczalne jest utożsamianie interesu akcjonariusza mniejszościowego wyłącznie z interesem spółki akcyjnej. Często bowiem czynności podejmowane przez akcjonariusza mniejszościowego nie zawsze podyktowane są interesem spółki lub też mają na celu realizację planu określonego w statucie spółki. Powyższy pogląd został potwierdzony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 listopada 2009 roku, w sprawie pod sygn. akt: I CSK 158/09.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że ksh umożliwia akcjonariuszom mniejszościowym realizację następujących uprawnień w celu osiągnięcia własnej ochrony prawnej, m.in.:
• przymusowy odkup akcji (prawo do żądania odkupienia akcji przez większość od mniejszości, inicjowane przez mniejszość);
• dobrowolne umorzenie akcji (art. 359 ksh; opcja put czy klauzula tag along right);
• przymusowy „odkup” akcji (tzw. sell-out/ buy-out – art. 4181 ksh);
• prawo odkupu w związku z istotną zmianą przedmiotu działalności spółki (art. 416 § 4 i art. 417 ksh);
• odwrócony przymusowy wykup akcji (tzw. reverse squeeze out – art. 418 § 2 b ksh).

Podsumowanie

Akcjonariusze mniejszościowi bez cienia wątpliwości nie mają samodzielnie „wystarczającej siły”, aby decydować o losach spółki. Jednak w przypadku, kiedy w spółce akcyjnej jest bardzo duże rozdrobnienie akcji, sytuacja ma się zgoła odmiennie. W tym przypadku, akcjonariusze mniejszościowi łącząc się w grupy, mogą mieć na tyle silną pozycję, że skutecznie zdołają podejmować decyzje w spółce.

Art. 20 ksh nakłada obowiązek organom spółki, ażeby prawa i obowiązki akcjonariuszy były równe. Wspomniana powinność daje akcjonariuszom mniejszościowym zarówno czynne uczestnictwo w spółce, jak i zapewnia ochronę przed nadużywaniem pozycji przez akcjonariuszy większościowych. Dodatkowo, szereg ustawowych uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych pozwala na skuteczne uzyskanie przez akcjonariuszy własnej ochrony prawnej, co w efekcie powoduje umocnienie ich pozycji w spółce.

Często interesy akcjonariuszy większościowych i mniejszościowych są sprzeczne, dlatego też w spółkach akcyjnych nierzadko może dochodzić do sporów. Znalezienie idealnego stanu równowagi w spółce akcyjnej pomiędzy akcjonariuszami jest bardzo trudne, a nawet niemożliwe. Jednak, biorąc pod uwagę całokształt polskiego porządku prawnego, należy skłaniać się ku poglądowi, że pozycja akcjonariusza mniejszościowego jest trudna a nawet niedostatecznie chroniona.

 

Niniejszy artykuł stanowi wstęp do omówienia szczegółowo praw jakie mogą wykorzystać akcjonariusze mniejszościowi w celu osiągnięcia ochrony prawnej w spółce akcyjnej.

 

Autor:

 
Michał Klauziński

Michał Klauziński

Prawnik

Email: m.klauzinski@turcza.com.pl

W obszarze zainteresowań Michała Klauzińskiego znajduje się problematyka prawa prywatnego, w szczególności prawo cywilne oraz handlowe.

 

Nadzór merytoryczny:

Marek Turcza

Marek Turcza

Radca Prawny

Email: biznesprawnik@turcza.com.pl

Mec. Turcza świadczył obsługę prawną międzynarodowych projektów private equity, uczestniczył w procesach przejęć i fuzji oraz w postępowaniach upadłościowych – w tym w postępowaniu naprawczym spółki notowanej na GPW. Posiada bogate doświadczenie w zakresie obsługi prawnej spółek kapitałowych, transakcji M&A oraz obrotu nieruchomościami.